سازماندهی شرکت سهامی ، به صورتی دموکراتیک ، بر عهده سه رکن اصلی شرکت است : رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی ) ، رکن اداره کننده ( هیات مدیره ) و رکن نظارت کننده ( بازرس).

هر شرکت سهامی، به وسیله عده ای از اشخاص صاحب سهم اداره می شود که قانون ، عنوان هیئت مدیره به آن ها داده است. افراد این هیئت ، هر یک نماینده شرکت هستند. یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که مطابق قانون تجارت و اساسنامه شرکت در روابط خارجی شرکت با اشخاص ثالث و در روابط داخلی شرکاء و سایر ارکان شرکت از اختیاراتی که به آن ها داده شده است؛ در امور جاری شرکت اقدام نمایند. هیئت مدیره در برابر اختیارات خود متحمل مسئولیت می باشند. اختیارات و مسئولیت های هیئت مدیره در اساسنامه شرکت منعکس می گردد.

    وظایف هیات مدیره شرکت سهامی در برابر ضرر و زیان شرکت

عملیات و اقدامات مدیران در شرکت ها همواره موجب سودآوری نیست و علل گوناگون از جمله تغییر قوانین، ورشکستگی شرکای تجاری و طرف قرارداد شرکت، بی ثباتی اقتصادی، جنگ و تحریم ، سوء مدیریت و بی کفایتی مدیران ممکن است منجر به زیان دهی شرکت شود و سرمایه سهام داران از بین برود.
به مصداق " جلوی ضرر را هر وقت بگیری منفعت است " قانون گذار در ماده 141 " لایحه " برای پرهیز از غلبه ضرر و زیان به کل سرمایه شرکت مقررات آمره ای وضع و ضمانت اجراهای حقوقی و کیفری در نظر گرفته است.
اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه ثبتی شرکت از میان برود هیات مدیره مکاف است بلافاصله صاحبان سهام را از وضعیت خطرناک شرکت آگاه کند تا آنان نسبت به ادامه حیات شرکت و یا انحلال آن تصمیم بگیرند. در صورت تصمیم گیری به انحلال شرکت هیات مدیره مکلف است با رعایت ماده 265 " لایحه " حداکثر ظرف یک ماه نسبت به انجام تشریفات و مقدمات ثبت و آگهی انحلال اقدام و از ضرر و زیان بیشتر به سرمایه سهام داران جلوگیری کند.
چنانچه به هر دلیلی سهام داران تمایلی به انحلال نداشته و علاقه مند به حفظ شرکت باشند باید در همان جلسه و با رعایت حد نصاب های حداقلی سرمایه که در ماده 5 " لایحه " ذکر شده سرمایه را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهند به نحوی که زیان پوشش داده شود. این کاهش سرمایه از جمله کاهش اجباری است که تشریفات آن صرفاَ ارائه گزارش هیات مدیره و تایید بازرس قانونی در مورد از بین رفتن نصف سرمایه شرکت است و تشریفات دیگری ندارد. اسامی سهام داران و تعداد سهام آنان پس از کاهش سرمایه باید در جلسه تهیه و ضمیمه صورت جلسه شود.
معمولاَ سهام داران بلافاصله بعد از کاهش، افزایش سرمایه می دهند و از محل تبدیل مطالبات حال شده به سهام و یا واریز نقدینگی به شرکت امکان حیات مجدد و بقای شرکت را فراهم می کنند.
طبق ماده 265 " لایحه " در صورتی که هیات مدیره ظرف دو ماه از تاریخ از بین رفتن نیمی از سرمایه شرکت از اطلاع رسانی به سهام داران و دعوت مجمع عمومی فوق العاده خودداری کند و چنانچه در صورت دعوت مجمع و اخذ تصمیم در مجمع فوق العاده تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع اقدام نکند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از 10.000 ریال تا 100.000 ریال و یا به  هر دو مجازات محکوم خواهد شد.
همچنین اگر مجمعی که بنا به دعوت هیات مدیره تشکیل می شود به حد نصاب های مقرر در ماده 84 " لایحه " نرسد و به طور رسمی تشکیل نشود هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
به عبارت دیگر تکلیف و وظیفه مدیران دعوت مجمع عمومی فوق العاده و درخواست ثبت و آگهی تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده در مرجع ثبت شرکت هاست و چنانچه سهام داران در جلسه حضور نیابند و یا تصمیمی که اتخاذ شود قابلیت ثبت و آگهی در اداره ثبت شرکت ها را نداشته باشد مسئولیت کیفری مدیران ساقط می شود و متضررین از این امر می توانند درخواست انحلال شرکت را در دادگاه ذی صلاح مطرح کنند.